Choice Hotels与Wyndham合并：目前我们所知的一切

当 五月份有传言称Choice Hotels International与Wyndham Hotels & Resorts正在进行合并谈判时，许多酒店业专业人士感到震惊，有些人甚至难以置信这两大经济型酒店巨头真的在酝酿合并。 

这并非首次，之前也有过类似情况。但这一次，情况有所不同。 

Choice尤其急于推进这笔交易，以至于在Wyndham退出数月私下谈判后（其中许多细节现已公开），它认为除了公开竞标外别无他法。 

当 Choice提出的78亿美元收购要约公布 于十月，业内专家称此举“敌意十足”。知情人士告诉Hotel Dive，这笔交易从一开始就充满敌意，甚至将春季初期的谈判比作被枪口胁迫。 

知情人士称，Choice四月现身时“口袋里露出枪来”，声称如果Wyndham不接受这笔交易，Choice就会“将其提交给股东”。 

据这些消息人士称，整个局面“令人费解”，尤其是考虑到这次公开的交易是在多年来围绕Choice与Wyndham合并的私下且看似合作的讨论之后才出现的。 

不过，一些酒店业专业人士对为何现在是整合的时机以及Choice为何极力推动此事有自己的看法。 

二十年的谈判

Choice与Wyndham之间的整合已酝酿了二十多年。 

在Choice首次公开提出收购要约几周后的第三季度财报电话会议上，温德姆董事会非执行主席斯蒂芬·霍姆斯告诉投资者和分析师， Choice“多年来多次”接触温德姆 提议合并，尽管这些私下讨论并未取得任何成果。 

知情人士向Hotel Dive证实，在过去25年里，两家公司合并的想法一直被“断断续续地讨论”。 

知情人士表示，其中一些讨论是温德姆提出收购Choice，而其他时候，温德姆高层则讨论通过换股合并的方式将两家公司合二为一。Choice拒绝就这些说法回应Hotel Dive的置评请求。

知情人士表示，两家公司曾多次“认真考虑”这笔交易是否合理，并补充说，对于支撑合并的某种“产业逻辑”或商业意义，从未有过疑问。 

Choice在其公开声明中表示，合并将降低加盟商的运营成本并提高盈利能力，同时为股东创造更大的价值。 

然而，知情人士称，对于该交易能否获得监管机构批准并在可能长达两年的审查后完成交割的担忧——以及价格问题——使得温德姆不愿进一步接触。

从交易开始酝酿之初，温德姆的立场就始终未变：其股东价值被低估，温德姆能够创造的价值“远超”精选国际迄今提出的任何收购价格，而且反垄断风险真实存在。 

谈判过程回顾  

据两份独立的 时间线文件显示，这笔交易已酝酿约10个月，分别由两家公司的信息渠道发布。此外， 精选国际还公布了其在双方沟通初期发给温德姆的数封信函 ，Hotel Dive也对这些信函进行了审阅。

精选国际在第一封或第二封收购函中均未表示有意将双方谈判公之于众。 

然而，在温德姆于5月29日拒绝精选国际的更新报价后——温德姆声称该报价是精选国际利用时机优势的投机之举，并提出了其他担忧——精选国际改变了策略。 

Pacious进一步要求温德姆董事会“建设性地、毫不拖延地”与Choice接洽，以避免“不必要的成本和干扰”。温德姆非执行董事长Holmes后来在公司第三季度财报电话会议上将Choice的公开提议称为“令人惊讶的干扰”。 

在接下来的一个月里，Choice与温德姆的董事会主席及其各自的财务和法律顾问继续保持接触，包括9月5日的一次电话会议。 

双方 Choice 和 温德姆 在各自的第三季度财报电话会议上对拟议合并发表了评论，并于12月12日， Choice提出了一项换股收购要约 给Wyndham， 但遭到对方拒绝。Choice还宣布准备提名董事进入Wyndham董事会，此举意在绕过Wyndham现任领导层。 

1月22日，Choice正是这样做了—— 提名八位候选人，他们将在Wyndham年度股东大会上参加选举。当天晚些时候， Wyndham谴责了这些提名 ，并再次呼吁股东不要出售其股份。 

Choice急于扩大规模

知情人士表示，他们对Choice在当前环境下将收购要约公之于众的决定感到困惑——但他们也对其原因进行了猜测。 

一位消息人士告诉Hotel Dive，他们认为Choice急于完成交易是出于“绝望”，称Wyndham的自有客房增长表现良好，而Choice的增长率却低于零。

在Wyndham第三季度财报电话会议上，Holmes表达了类似看法，称这笔交易为Choice缺乏自有增长的问题提供了“一柜子的补救措施”。 

Wyndham全系统客房同比增长3% ，这是根据公司财报中2023年第三季度的数据。Choice拒绝向Hotel Dive透露其同期自有客房增长情况，且其Q3财报也未突出显示这一信息。相反，它 强调了Choice全球客房储备环比增长6%.

Choice首席细分市场与国际运营官Raul Ramirez告诉Hotel Dive，Choice在2023年采取的多项举措彰显了公司健康增长态势：与Strawberry（原Nordic Choice）续签战略主特许经营协议，以及在现有及新市场推出新品牌，包括在日本推出Ascend Hotel Collection；在欧洲、中东和非洲推出Sleep Inn；以及 在美洲各地推出Radisson品牌.

但Holmes在温德姆第三季度财报电话会议上还声称，Choice希望通过拟议的合并来弥补“活力不足的忠诚度计划和几乎为零的国际业务能力”。根据两家公司2023年的新闻稿，温德姆奖励忠诚度计划拥有约1.05亿会员，而Choice Privileges拥有约6300万会员。

如果合并成功，将 打造美国最大的经济型酒店所有者之一，在全球拥有近17,000家酒店，《华尔街日报》5月报道称。合并后的公司还将拥有约1.65亿会员的忠诚度计划，接近行业领导者 万豪约1.86亿会员的计划. 

据Ramirez称，忠诚度有助于推动Choice的全球和企业战略向前发展。 

“Choice Privileges 为我们整个系统内的酒店带来了更多高价值客人，”他表示。“会员参与度越高，他们直接预订和更频繁预订的可能性就越大。” 

在线旅行社掌控力增强

酒店越来越需要确保直接预订和重复预订，以避免支付在线旅行社不断上涨的佣金成本。纽约大学蒂施酒店管理中心的酒店业顾问兼兼职教授 Max Starkov 解释说，在线旅行社同时在扩大规模并占据更高的预订份额。 

根据酒店行业技术和服务提供商 SHR Group 一月的一份报告，近期 OTA 营销投入的激增正在压缩酒店的直接预订份额。 

报告发现，2023 年直接预订所占的预订份额从 39% 下降至 38%。报告指出，若将此比例应用于全球酒店市场，这相当于 2023 年约 780 万笔全球预订。 

“这对酒店业来说是一个转折点，”SHR Group 首席执行官 Rod Jimenez 在一份声明中表示。“将客人引入忠诚度计划，并在他们如何选择以及在哪里进行旅行消费（可能影响其一生）方面赢得更大影响力的竞争，正变得愈发激烈。” 

对于无法获得直接预订和重复预订的酒店来说，它们正在付出更高的代价——字面意义上的代价。 

通常，OTA——例如 Expedia Group 旗下的旗舰平台 Expedia.com——会 向酒店收取预订总价值 15% 至 30% 的佣金 每笔通过其平台完成的预订。Starkov表示，这一成本对于独立酒店通常更高，而对于品牌酒店则较低，但并非不存在。 

“成为 大型品牌的一员 的好处之一是我们能够通过[在线旅行社]协商更有利的条款，”Choice公司的Pacious此前在接受《华尔街日报》采访时表示，谈及公司拟收购Wyndham一事。“这笔交易应该会让我们的特许经营商感到欣喜。”

Ramirez分享道，Choice全球战略的一部分是确保其旗下物业“继续享有优惠的佣金费率”，同时公司致力于通过ChoiceHotels.com在全球范围内提高直接预订的比例。

此外，Starkov表示，由于OTA佣金成本上升及其他运营挑战，全球独立酒店越来越倾向于转投大型酒店品牌旗下。仅在美国， 独立酒店的比例从约66% （1990年）下降至2019年的不到40%，据CoStar数据。 

Starkov指出，Choice收购Wyndham将有助于其更好地与万豪国际、洲际酒店集团及希尔顿等同行竞争，以在越来越多的独立酒店转投品牌旗下这一趋势中获取市场份额。

反垄断问题

市场竞争可能阻碍这笔交易。知情人士向Hotel Dive透露，Choice决定公开其收购要约使得反垄断形势“变得更加复杂”。

如果合并成功，将 打造美国经济型和中端连锁规模中最大的酒店特许经营服务提供商，根据温德姆12月18日发布的新闻稿，其在每个细分市场的份额均超过55%，该新闻稿是针对Choice公开换股要约的回应。 

温德姆声称，拟议合并公司的多数市场份额使得联邦贸易委员会或法院是否会批准该交易存在重大不确定性。 

此外，温德姆表示，合并需要较长时间进行审查和完成，这将使温德姆及其股东面临重大风险，如新业务发展中断，以及竞争对手——包括Choice——利用加盟商的不确定性获利。 

“[我]们清楚地看到，拟议交易可能需要一年以上时间才能确定是否以及以何种条件通过反垄断审查，而且 Choice无法解决这些长期风险 对温德姆业务和股东的影响，”霍姆斯在10月17日的新闻稿中表示。 

当Choice公开其收购要约时，该公司为加盟商的反应打开了大门。 

10月下旬，在Choice首次公开提案一周后，亚裔美国酒店业主协会总裁兼首席执行官劳拉·李·布莱克告诉Hotel Dive，该协会近2万名会员拥有美国所有酒店的60%以上，对拟议交易表示“高度关注”。 

“突然有一个特许经营商拥有如此大的主导权和控制力，这令人恐惧，”布莱克说。“我们认为 Choice与温德姆的合并肯定会形成垄断 ，尤其是在行业的经济型和有限服务细分领域。” 

12月对1000多名AAHOA成员进行的调查发现，近80%的 Choice和温德姆特许经营受访者认为合并将对其业务产生负面影响 。 

然而，Choice声称， 温德姆的反垄断指控“虚假且具有误导性”。 在1月的新闻稿中，帕修斯甚至表示其同行正在“推动一场虚假信息宣传活动”，以混淆利益相关者的视听。 

然而，知情人士表示，当Choice于12月12日加倍推进公开换股要约时，温德姆别无选择，只能进一步披露对反垄断风险的担忧。 

知情人士称，根据美国证券交易委员会的规定以及民事和刑事处罚条款，温德姆有法律义务在10个工作日内对Choice的换股要约作出回应，并明确表达其反垄断方面的具体担忧。 

联邦贸易委员会正在积极调查这些反垄断问题， 温德姆于1月11日确认已收到联邦贸易委员会的“第二次要求” ，该要求与拟议的合并相关。据知情人士透露，温德姆和Choice均表示将积极配合调查，而调查可能需要数月才能完成。 

未来展望

知情人士向Hotel Dive透露，在联邦贸易委员会完成调查所需的时间内，业内可以预见，继Choice于1月提名八名董事进入温德姆董事会后，Choice与温德姆之间将上演一场代理权之争。 

这意味着，在某个时间点——Choice在公开声明中表示，很可能是在5月温德姆年度股东大会前后——股东将进行公司投票，以决定Choice提名的候选人是否能进入温德姆董事会。 

“这将是对这笔交易的一次公投，”知情人士表示。 

但斯塔尔科夫指出，无论这次特定的合并是否发生，酒店行业的整合趋势都将持续下去。 

“行业整合是不可避免的，”他说。“主要原因很简单：技术已经变得如此普及、如此要求严苛、如此昂贵。你必须拥有大型酒店连锁中的大品牌，才能引入这些最先进的技术，这正是规模经济发挥作用的地方，[同时也需要]最佳实践和全球忠诚度计划。” 

关于Choice与温德姆的合并，斯塔尔科夫表示，唯一的问题在于价格。 

“[温德姆]对股东负有信托责任，[应当]争取尽可能最优的价格，”他说。“但如果不是现在，如果不是Choice，温德姆终将被一个更大的品牌、一个财力更雄厚的品牌吞并。”